境外公司用自己的钱再投资，您到底要不要报告

先说结论：2026 年 12 月 1 日起，您控制的境外公司用自己的钱再投资，只要不涉及敏感项目，也要在投资前 10 个工作日向发改部门提交境外再投资报告。不看金额，钱没有从国内出去也要报。

假设您有一家国内工厂，在新加坡有一家全资子公司。新加坡公司账上有 100 万美元，准备拿去越南设厂。

这笔钱没碰国内账户。很多企业主会觉得，这事和国内的发改部门没有关系。

12 月 1 日之后，这个想法要改了。

这笔投资只要不涉及敏感国家、地区和敏感行业，国内工厂就要在投资前 10 个工作日，向发改部门提交一份境外再投资报告。

这条规定来自国家发展改革委 10 月 22 日发布的《对外投资管理办法》。以前境外公司再投资，中方投资额 3 亿美元及以上才要报告。现在不看金额，100 万美元要报，10 万美元也要报。

钱没出境，为什么还要报

新办法看的是这家境外公司由谁控制。

您持股过半，算控制。持股没过半，但经营、财务和人事这些大事由您说了算，也算控制。

只要算控制，这笔投资又不涉及敏感项目，境外公司花自己的钱也要报告。这份报告由国内投资者交，不是境外公司交。

这里的国内投资者，现在也包括个人。

挂在个人名下，也要算进去

老办法不管境内个人直接到境外投资。新办法把个人也列为投资者。

您以个人名义去境外设公司，出资前要先到户籍地或者经常居住地的省级发改部门办备案，拿到备案通知书。

您个人控制的境外公司再去投资，和上面的工厂一样，要提前 10 个工作日报告。

还有一件事没落地。个人的钱怎么合规汇出去，截至 11 月 5 日，我们没有查到商务部门和外汇局的配套规定。打算用个人名义出资的，时间表先别排得太死。

付款时间要重新排

报告要在投资前 10 个工作日交上去。出资、转移权益和开融资担保，都算投资，要等报告交上去满 10 个工作日才能做。

10 个工作日就是两周。碰上元旦、春节，要留得更久。合同里已经写了付款日期的，要把这段时间算进去。

这份报告是告知性质。新办法没有要求等发改部门回复，材料交齐就行。

一动用国内的钱或担保，就换了一条路

还是这家越南工厂。它向银行贷款，银行要国内工厂提供担保。这时交报告就不够了，国内工厂要先办备案，拿到备案通知书才能提供担保。

可以这样记：

您控制的境外公司回国内投资，比如香港公司在内地设外资公司，也要参照提交境外再投资报告。

手续办完也没结束。投资完成或者终止后，10 个工作日内要交报告。每年 6 月 30 日之前，还要向发改部门交一份年报。

没办手续会怎样

要分两种情况，后果差很多。

只是没交报告，不罚款。发改部门会责令限期改正。情节严重或者逾期不改的，给予警告或者通报批评。

该办核准、备案却没办，就要罚款了。发改部门责令改正，没收违法所得，罚中方投资额的 1‰～5‰。投资 100 万美元，罚 1,000～5,000 美元。拒不改正的，责令停止投资、限期处分股份和资产，罚款升到 5‰～10‰。直接负责的主管人员和其他直接责任人员，另罚 2 万～5 万元。

比罚款更影响生意的，是没有核准文件或者备案通知书，银行不给办结算、融资和担保，外汇、海关等部门也不办相关手续。处罚生效后，发改部门 3 年内可以不受理您的申请，或者禁止您 1～3 年内做对外投资。违法行为和处罚还会在“信用中国”等平台公示。

最难办的，是以前没办过手续的公司

很多企业主的境外公司早就设了，有的挂在个人名下，从没办过发改手续。这类公司 12 月 1 日之后再去投资，怎么衔接？

新办法没写，全篇也没有过渡条款。我们也给不出确定的答案。

稳妥的做法，是先理清公司挂在谁名下、钱是从哪来的，再决定下一步，这之前先别急着付款。如果近期就有具体安排，可以先向发改部门咨询这笔投资属于哪一类，发改部门应当及时告知。

可以找我们做什么

手上有境外公司的话，可以找富沃合规团队做这四件事。

1. 判断这笔投资该怎么办：把持股结构和资金安排告诉我们，我们帮您判断要办核准、备案，还是交报告。
2. 办手续：我们准备材料，办理发改核准、备案和境外再投资报告，以及后续的商务备案和外汇登记，并按付款时间排好进度。
3. 代报年报：每年 6 月 30 日之前向发改部门交的年报，可以交给我们。
4. 处理以前没办过手续的公司：我们先帮您理清公司挂在谁名下、钱是从哪来的，再商量下一步。新办法没写怎么衔接，所以我们不会承诺结果。

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本文最后核对：2026-11-07。文中例子都是假设。规则以《对外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令 2026 年第 49 号）原文为准；个案情况各异，以国家发展改革委最新要求为准。本文仅供商业参考。